FINNAIR OYJ:N HALLITUKSEN TYÖJÄRJESTYS

1. Yleistä

Hallituksen työjärjestys perustuu osakeyhtiölakiin, yhtiön yhtiöjärjestykseen ja Helsingin Pörssin Corporate Governance -suositukseen.

2. Hallituksen asema yhtiöjärjestyksessä

Yhtiön hallintoelimet ovat hallitus ja toimitusjohtaja. (3 §)

Hallitukseen kuuluu puheenjohtaja sekä vähintään neljä ja enintään seitsemän muuta jäsentä. (3 §) Hallituksen puheenjohtajan ja jäsenet valitsee ja heidän palkkioistaan päättää varsinainen yhtiökokous. Hallituksen jäsenten toimikausi päättyy ensimmäisen valintaa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä. Hallitus valitsee keskuudestaan varapuheenjohtajan. (4 §)

Hallitus on päätösvaltainen, jos enemmän kuin puolet jäsenistä on kokouksessa saapuvilla. (5 §)

Yhtiötä edustavat hallituksen puheenjohtaja ja yhtiön toimitusjohtaja sekä toimitusjohtajan sijainen, kukin erikseen yksin sekä hallituksen jäsenet kaksi yhdessä. Hallitus voi antaa muille nimeltä mainituille henkilöille kullekin oikeuden edustaa yhtiötä yhdessä hallituksen jäsenen tai toisen edustamiseen oikeutetun henkilön kanssa.

Hallitus voi myös antaa prokuroita. (6 §)

3. Hallituksen tehtävät

Yleistä
Hallitus edustaa yhtiön kaikkia osakkeenomistajia pyrkien edistämään koko osakaskunnan ja yhtiön etua. Hallitus huolehtii yhtiön hallinnosta ja sen toiminnan asianmukaisesta järjestämisestä. Hallitus vastaa siitä, että yhtiön kirjanpidon ja varainhoidon valvonta sekä muu riskienhallinta on asianmukaisesti järjestetty.

Hallituksen velvollisuuksiin ja tehtäviin kuuluu erityisesti:

1) varmistaa, että yhtiön asioita hoidetaan terveiden liiketoimintaperiaatteiden mukaan ja että toiminnan raportointi, kontrollit ja riskienhallinta ovat asianmukaisia;

2) hoitaa ne hallintotehtävät, joita ei ole uskottu toimitusjohtajalle;

3) vahvistaa sen lyhytaikaisen luoton määrä, jonka toimitusjohtaja on oikeutettu ottamaan ja päättää pitkäaikaisen luoton ottamisesta; ja päättää lentokoneiden hankinnoista ja muista merkittävistä käyttöomaisuusinvestoinneista sekä muiden yhtiöiden osakkuuksien hankinnasta, jos investoinnit tai hankinnat yksin tai yhdessä niihin liittyvien muiden hankintojen tai investointien kanssa ylittävät konsernin kulloinkin voimassaolevan investointiohjeen mukaiset toimitusjohtajan päätäntävaltuudet;

4) nimittää ja erottaa toimitusjohtaja ja toimitusjohtajan sijainen ja määrätä heidän etuutensa sekä muut toimisuhteen keskeiset ehdot;

5) toimitusjohtajaa kuultuaan nimittää ja erottaa toimitusjohtajalle raportoivat henkilöt sekä määrätä heidän etuutensa;

6) tehdä yhtiökokoukselle esitykset niistä asioista, jotka kuuluvat yhtiökokouksen päätettäviksi lukuun ottamatta esitystä hallituksen jäsenien ja puheenjohtajan valitsemiseksi;

7) vahvistaa konsernin ylimmän tason organisaatiorakenne;

8) vahvistaa yhtiön strateginen suunnitelma ja valvoa sen toteutumista;

9) vahvistaa konsernin vuosittainen toimintasuunnitelma ja budjetti sekä valvoa niiden toteutumista;

10) vahvistaa konsernin henkilöstöpolitiikan peruslinjat ja johdon palkkausperusteet;

11) hyväksyä konsernin investointiohje;

12) päättää tytäryhtiöiden perustamisista ja niiden toimintaan oleellisesti vaikuttavista muutoksista, kiinteistöjen myynneistä ja muista merkittävien käyttöomaisuuserien myynneistä, sikäli kuin niiden hankkimisestakin päättäminen kuuluisi hallitukselle, sekä kiinteistöjen ja lentokoneiden kiinnittämisestä velan vakuudeksi samoin kuin vakuuden antamisesta tytäryhtiön tai kolmannen velvoitteesta;

13) päättää esityksen tekemisestä yhtiökokoukselle omien osakkeiden hankkimiseksi tai luovuttamseksi, osakeanniksi tai vaihtovelkakirjalainan, optioiden tai vastaavan instrumentin liikkeeseen laskemiseksi, tai näitä koskevien valtuuksien saamiseksi;

14) päättää muista kuin vähäisistä yleishyödyllisistä lahjoituksista ja muista operatiiviseen toimintaan liittymättömistä asioista;

15) huolehtia yhtiön ja konsernin tilinpäätöksen ja toimintakertomuksen laatimisesta lainmukaisesti ja tehdä yhtiökokoukselle esitys taseen osoittaman voiton käyttämisestä;

16) hyväksyä hallituksen työjärjestys sekä päättää valiokuntien perustamisesta, kokoonpanosta ja niiden työjärjestyksistä; ja

17) edellä todetun estämättä päättää ottaa hoidettavakseen minkä tahansa asian, joka ei lain mukaan kuulu yhtiökokoukselle.

4. Hallinto

Yhtiön hallitus kokoontuu tavallisesti 8 kertaa tilikauden aikana. Hallituksen kokousaikataulu vahvistetaan edellisen vuoden keväällä.

Puheenjohtaja huolehtii siitä, että hallitus kokoontuu tarvittaessa. Puheenjohtajan on kutsuttava hallitus koolle, jos hallituksen jäsen tai toimitusjohtaja sitä vaatii.

Hallitus on päätösvaltainen, kun puolet sen jäsenistä on kokouksessa läsnä. Asiat ratkaistaan enemmistöpäätöksin. Äänten jakautuessa tasan, tulee päätökseksi puheenjohtajan kannattama mielipide.

Toimitusjohtajalla on oikeus olla läsnä hallituksen kokouksissa ja käyttää niissä puhevaltaa, jollei hallitus määrätyssä tapauksessa toisin päätä.

Hallituksen kokoukset pidetään tavallisesti yhtiön pääkonttorissa. Hallitus voi kokoontua myös puheenjohtajan päättämässä muussa paikassa ja myös järjestäytyä puhelinkokoukseen. Hallitus voi kaikkien jäsenten suostumuksella tehdä päätöksiä myös kokoontumatta. Tässä tapauksessa hallituksen jäsenet vahvistavat päätöksistä laaditun pöytäkirjan jokainen erikseen.

Hallituksen puheenjohtaja ja toimitusjohtaja valmistelevat kokouksen asialistan ja muun ennakkomateriaalin, joka lähetetään jäsenille postitse pääsääntöisesti viimeistään kolme päivää ennen kokousta.

Hallituksen kokouksessa johtaa puhetta hallituksen puheenjohtaja tai tämän ollessa estyneenä varapuheenjohtaja. Hallitus päättää sihteeristä. Sihteeri laatii kokouksesta pöytäkirjan, jonka tarkastavat tehtävään valittu hallituksen jäsen ja toimitusjohtaja. Tarkastajat yhdessä puheenjohtajan ja sihteerin kanssa vahvistavat pöytäkirjan allekirjoituksin. Mikäli hallitus on tehnyt päätöksen kokoontumatta, myös muiden jäsenten on erikseen hyväksyttävä pöytäkirja ilmoittamalla siitä sihteerille sähköpostilla tai muutoin kirjallisesti.

Hallitus arvioi työskentelyään vuosittain.

5. Valiokunnat

Hallitus voi perustaa sitä avustavia ja sen päätöksiä valmistelevia valiokuntia sekä antaa erikoistehtäviä hallituksen jäsenille.

Valiokunnilla tai erityistehtäviä hoitavilla jäsenillä ei ole itsenäistä päätösvaltaa. Vastuu valiokunnalle tai jäsenelle annetuista tehtävistä on hallituksella.

Hallituksen nykyiset valiokunnat ovat tarkastusvaliokunta sekä palkka- ja nimitysvaliokunta.

6. Muita määräyksiä

Hallituksen jäsenten tulee ilmoittaa puheenjohtajalle kulloisetkin jäsenyytensä muiden yhtiöiden hallituksissa.

Hallituksen jäsenten tulee noudattaa osakeyhtiölakia, sisäpiirilainsäädäntöä ja -viranomaisohjeita ja -määräyksiä sekä yhtiön sisäpiiriohjetta.